Yatırımcı perspektifinden Türk Ticaret Kanunu’ndaki güncel gelişmeler

25 Kasım 2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 sonrasında kurulacak olan anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000.-TL ve limited şirketler asgari sermaye tutarı da 50.000.-TL olarak belirlenmişti. Her ne kadar bu düzenleme 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulacak olan şirketleri ilgilendirse de Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenen Asgari Sermaye Genelgesi ile 1 Ocak 2024 tarihi itibari ile şirketlerin kuruluş tarihinden bağımsız olarak belirli ticaret sicili işlemleri için asgari sermaye yükümlülüğüne uyulması gerektiği belirtildi. 

Bununla birlikte, daha sonra yayınlanan Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca bahsi geçen asgari sermaye yükümlülüklerine tüm şirketlerin en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum sağlaması ve buna göre gerekli ise sermaye tutarlarını artırmaları gerektiği, aksi takdirde infisah edilmiş sayılacakları düzenlendi.  

• Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Eşikler Güncellendi

Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar (“Karar”) ile birlikte 1 Ocak 2024 itibari ile geçerli olmak üzere, Karar ekinde yer alan (I) ve (II) sayılı listeler kapsamında yer almayan şirketler bakımından, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetim kapsamına gireceklerdir:

- Aktif toplamı 150 milyon Türk Lirası (önceden 75 milyon Türk Lirası)

- Yıllık net satış hasılatı 300 milyon Türk Lirası (önceden 150 milyon Türk Lirası)

- Çalışan sayısı 150 (herhangi bir değişiklik olmamıştır)

Bu kapsamda denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde hem (I) ve (II) sayılı listelere sıralanan şirketler hem de yukarıdaki yeni eşikler dikkate alınmalıdır.

• Şirket Üst Düzey Yöneticileri Dışında Kalan Yetkililerin Atanma ve Görevden Alınmalarına Dair Yetki Yönetim Kurulunca Devredilebilecek

Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile birlikte, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan müdür ve imza yetkililerini atama ve görevden alma yetkisi yönetim kurulunun devredilemez yetkilerinden çıkarılarak bu işlemlere ilişkin olarak yetkilerin yönetim kurlu tarafından devredilebileceği düzenlenmiştir.

• Sermaye Kaybı ve Borca Batık Olma Durumu Hesaplamalarında Bazı Zarar Kalemlerinin Dikkate Alınmama Uygulaması Son Bulmak Üzere

Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Uygulama Tebliği”) ve Uygulama Tebliği’nde yapılan değişiklik ile birlikte; anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için, 2024 mali yılının sonuna kadarki bilançolarında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının 1 Ocak 2025 tarihine kadar dikkate alınmayacağı düzenlenmişti. Yeni bir düzenleme gündeme gelmedikçe bu uygulama 1 Ocak 2025 tarihinde sona erecek.

Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan son düzenlemeler mevcut ve potansiyel yatırımcılar için önemli değişiklikler sunmaktadır. Özellikle sermaye tutarları ve bağımsız denetim kriterleri gibi konularda getirilen yeni düzenlemeler, şirketlerin uyum süreçlerini yakından takip etmelerini gerektirmektedir. Şirketlerin yeni düzenlemelere uyum sağlaması, sadece yasal gereklilikler açısından değil, aynı zamanda sürdürülebilirlik açısından da önem arz ediyor.