Türk Ticaret Kanunu uygulamasında 2025’e yönelik önemli gelişmeler

Türk Ticaret Kanunu kapsamında (TTK) 2025 yılı uygulamalarına ilişkin önemli değişiklikler yapıldı. Bu değişiklikler, şirketlerin finansal disiplinlerini güçlendirmeleri ve ekonomik dalgalanmalara karşı daha dayanıklı bir yapı oluşturmaları amacıyla getirildi.

İşte bu kapsamda öne çıkan düzenlemeler: 

Şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında mevcut kolaylıklar 2026’ya uzatıldı

TTK’nın 376. maddesi, şirketlerin finansal durumlarının kötüleştiği durumlarda yönetim kuruluna çeşitli sorumluluklar yükleyerek şirketin alacaklılarını ve finansal yapısını korumayı hedeliyor. Bu kapsamda ilgili sorumluluğun nasıl uygulanacağına ilişkin düzenlemeler ise ilk kez 15 Eylül 2018 tarihinde yayımlanan "TTK'nın 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" ile belirlenmişti. 

Bu düzenlemelerin şirketler için en önemli yanı, sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında bazı gider ve zarar kalemlerinin hesaplamaların dışında tutulmasına olanak tanıyan geçici nitelikteki muafiyettir. İlgili muafiyet ile şirketlerin henüz yerine getirilmemiş yabancı para cinsinden olan yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020-2021 yıllarında ortaya çıkan kira giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin yarısının sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarına dahil edilmemesine izin veriliyor. 

İlgili Tebliğ’in ilk yayımlandığı 2018 yılında bu muafiyet 2023 yılı başına kadar geçerli olacak şekilde belirlenmiş idi. Ancak süreklilik arz eden ekonomik zorluklar sebebiyle bu muafiyet yıllar içerisinde önce 2024’e, ardından 2025’e ve son olarak 25 Aralık 2024 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan son düzenlemeyle 1 Ocak 2026 tarihine kadar uzatıldı.

İlgili muafiyet ve kolaylıkların 2026’ya kadar uzatılmasıyla şirketlerin ekonomik dalgalanmalardan kaynaklanan sorunları aşmaları ve finansal yapılarını güçlendirmeleri için ek süre tanınmış oldu. Şirketlerin gelecek dönem finansal planlamalarını yaparken bu uzatılan muafiyet ve kolaylıklardan yararlanmayı atlamamalarını öneririz. 

TTK kapsamında öngörülen idari para cezaları tutarları güncellendi 

Yapılan bir diğer önemli değişiklik ise uygulanacak olan idari para cezalarının yeniden belirlenmesi oldu. 24 Aralık 2024 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan tebliğ ile TTK kapsamında 2025 yılı içerisinde uygulanacak olan idari para cezaları 2024 yılı için yeniden değerleme oranı olarak tespit edilen yüzde 43,93 oranında artırılarak güncellendi. Son hali ile TTK kapsamında idari para cezaları 17.686 TL ile 138.498 TL arasında değişerek uygulanacak.

Örneğin, tescili zorunlu işlemlerin süresi içinde yaptırılmaması durumunda uygulanacak ceza 17.686 TL olarak belirlenmişken, ticaret unvanının haksız veya usule aykırı kullanımı halinde uygulanacak ceza 35.416 TL, ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması durumunda ise uygulanacak idari para cezası 70.920 TL olarak öngörülmüştür. Şirketlerin hamiline yazılı pay senetlerini sahiplerine teslim etmeden önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na gerekli bildirimleri yapmaması halinde ise 138.498 TL tutarında bir idari para cezası ile karşı karşıya kalmaları söz konusu. 

Güncellenen ceza tutarları 01 Ocak 2025 ile 31 Aralık 2025 tarihleri arasında geçerli olacak, sonraki dönemlerde ise her yıl yeniden değerleme oranına göre güncellenecek. TTK kapsamındaki bu yükümlülüklere uyumun titizlikle sağlanması idari para cezalarının uygulanmasını önlemek adına önem arz ediyor. Şirket yöneticilerinin güncel mevzuat değişikliklerini düzenli olarak takip etmeleri ve gerekli tedbirleri zamanında almaları şirketi ek mali külfetten korumak adına tavsiye ediliyor.