Danone ve Lifeway Foods arasındaki çekişmenin iç yüzü

Geçen yıl eylül ayında, kefir markası Lifeway Foods'un CEO'su Julie Smolyansky, sabah 4'te babasının şirketine ilk kez 1999 yılında yatırım yapan ve şu anda yüzde 25'inden biraz daha azına sahip olan Fransız merkezli süt ürünleri devi Danone'den gelen bir e-posta gördü. Danone üç saat içinde bir toplantı talep ediyordu. Görüşme sırasında yöneticiler, Nasdaq'a kote olan şirketin kontrol hissesini satın almak istediklerini açıkladılar ve Smolyansky'nin bu konuda ne düşündüğünü pek de önemsiyor gibi görünmüyorlardı.

Fermente içecek işini 2002'den beri yürüten ve annesi ve erkek kardeşiyle birlikte Lifeway'in hisselerinin yaklaşık yüzde 45'ini kontrol eden Smolyansky, “Öğle yemeği yiyelim‘ ya da ’konuşalım' nezaketini bile görmedim. Bana zorbalık yapılmasına izin vermeyeceğim. Korkmuyorum” dedi. 

Husumetin doruk noktası

Telefon görüşmesi, Smolyansky ile Lifeway'in Illinois merkezli şirketin uluslararası alanda genişlemesini engellemek ve daha ucuz hammadde tedarik etmesine yardımcı olmayı reddetmek de dahil olmak üzere işletmeyi baltalamayı amaçlayan bir dizi hamleylen suçladığı Danone arasında yıllarca süren husumetin doruk noktasıydı. 

Smolyansky ayrıca Danone'nin 2017 yılında Wallaby Yogurt'u satın almasının ardından, Danone'nin Lifeway'in yönetim kurulundaki koltuğunu rekabetçi bilgilere ve ticari sırlara erişmek için kullandığına inanıyor. Danone bu eleştirileri reddediyor ve Lifeway'in, satın alma kamuya duyurulana kadar haberi olmamasına rağmen, yönetim kurulu temsilcisinden bilgi saklama hakkını düzenli olarak kullandığını söylüyor. Smolyansky Lifeway'in, babasının 1999 yılında Danone ile yaptığı anlaşma nedeniyle on yıllardır engellendiğini iddia ediyor; Fransız şirket, şirketin ilk yüzde 15'lik hissesi için 6,5 milyon dolar yatırım yapmıştı. 

“Danone olmadan bugünkü şirke olamazdı”

Söz konusu anlaşmanın ve buna bağlı olarak imzalanan destek anlaşmasının göçmen babasının resmi bir işletme eğitimi almamış olmasından faydalandığı konusunda ısrar ediyor. CEO, Danone'yi “Yağmacı” olarak nitelendiriyor ve Danone'nin devralmasının, korumak için çok mücadele ettiği aile işini ve tarifini mahvedebileceğine inandığını söylüyor. Danone, kurucu ailenin Lifeway'deki katılımına rağmen, tüm hissedarların haklarını korumak zorunda olduğu yönünde yanıt veriyor. Bir Danone temsilcisi Forbes'a “Lifeway halka açık bir şirket ve bir aile şirketi değil. Lifeway Danone'nin yatırımını istedi ve o olmadan Lifeway bugünkü şirket olamazdı” ifadelerini kullandı. 

Teklifler değerinin altında mı?

Eylül ayında Smolyansky ile yaptıkları görüşmenin ardından Danone, hissedarlara hisse başına 25 dolardan tam bir satın alma teklif etti, bu da hisse fiyatının yüzde 19 üzerinde bir prim demekti. Smolyansky'nin başkanlığını yaptığı Lifeway yönetim kurulu teklifi reddetti. İki ay sonra Danone teklifini 390 milyon dolara veya hisse başına 27 dolara yükseltti. Lifeway'in yönetim kurulu bu teklifi de reddetti ve yüksek primlere rağmen bu fiyatların işletmenin değerinin altında olduğunu savundu. Lifeway'in tek analisti Lake Street Capital Markets'tan Ben Klieve de aynı fikirde ve “rekabetçi bir ihale süreci muhtemelen bunun çok üzerinde olacaktır” diyor. Klieve, doğal gıdalar için yapılan anlaşmaların satışların üç katından fazla olduğunu ve Danone'nin tekliflerinin iki kattan daha az olduğunu belirtiyor. Lifeway hisseleri şu anda yaklaşık 24 dolardan işlem görüyor.

İkinci tekliften önce Lifeway yönetim kurulu, Danone gibi yüzde 20'den fazla hisseye sahip olan herhangi bir hissedarın hissesini artırması halinde mevcut hissedarlara ek hisse satın alma hakkı veren “zehirli hap” olarak anılan düşmanca bir devralma kararını da kabul etti. Bu karar ayrıca Smolyansky'nin annesi Ludmila ve kardeşi Edward'ın hisselerini, yaklaşık yüzde 23'lük payla en büyük bireysel hissedar olan Danone'ye satmalarını da engelliyor.

Şu anda Smolyansky, Lifeway hisselerinin yaklaşık yüzde 18'ine sahip. Edward yaklaşık yüzde 21'ine ve Ludmila da yüzde 6'sına sahip. Ailenin toplam hissesi uzun yıllar yüzde 50'nin üzerindeydi ancak hisseler satıldıkça eşiğin altına düştü. Aile, 1999 tarihli hissedarlar sözleşmesine göre yılda sadece yüzde 2'ye kadar hisse satabiliyor. 

Danone, devralma girişimlerinin düşmanca olduğu iddiasına itiraz ediyor. 29 milyar dolarlık (2024 geliri) süt ürünleri şirketi, geçen ay Illinois eyalet mahkemesinde Lifeway'in Aralık 2024'te Smolyansky'ye yaklaşık 7 milyon dolar değerinde hisse vererek Danone ile olan hissedarlık anlaşmasını ihlal ettiğini iddia eden bir dava açtı. Danone temsilcisi, “Bu, Danone ile Lifeway arasında imzalanan ve Lifeway'in 25 yılı aşkın bir süredir bağlı kaldığı, geçerli olduğunu kabul ettiği ve SEC'e sunduğu belgelerde atıfta bulunduğu hissedarlık anlaşmasının açık bir ihlali. Bu dava, önemli bir Lifeway hissedarı olarak Danone'nin haklarını korumayı amaçlamaktadır ve Danone'nin Lifeway'i satın almak için bir anlaşma müzakere etme konusundaki iyi niyetli girişimleriyle ilgisi yoktur” ifadelerini kullandı. 

Yüzde 95’lik pazar payı

Lifeway uğruna savaşmaya değen bir değere sahip. Beş yıldan fazla bir süredir rekor büyüme kaydeden şirket, öncülüğünü yaptığı kefir kategorisinde yüzde 95'lik bir pazar payına sahip. Lifeway'in bağırsak dostu fermente içecekleri Walmart, Amazon, Kroger, Costco, Safeway ve Whole Foods dahil olmak üzere ülke çapında neredeyse her büyük perakendecide satılıyor. Yıllık satışlar geçen yıl bir önceki yıla göre yüzde 17 artarak 186 milyon dolara ulaştı. Şirketin net kâr marjı 2021'den bu yana iki katına çıkarak yüzde 6,5'in üzerine çıktı ve Lifeway'in hiç borcu yok. Danone onlarca yıldır bu işi baltalıyorsa, çok da iyi bir iş çıkarmış sayılmaz. Smolyansky şaşırtıcı olmayan bir şekilde, Lifeway'in Danone'nin manevralarına rağmen geliştiğini iddia ediyor.

Lifeaway’in kuruluş hikayesi

1970'lerde Sovyetler Birliği'nden kaçıp Amerika'ya iltica ettikten sonra Lifeway'i kuran Smolyansky ve ailesinin hikayesi, onlarca yıl boyunca klasik bir Amerikan rüyası başarı hikayesi oldu. 1976 yılında Kiev doğumlu Smolyansky, o zamanlar bir yaşındaydı ve ailesiyle birlikte Sovyetler Birliği'nden (bugünkü Ukrayna'dan) kaçtı. Üç kişilik aile ceplerinde 116 dolara eşdeğer bir parayla gece yarısı iltica etti. Roma'da mülteci olarak geçirdikleri üç ayın ardından Chicago'ya yerleştiler.

Kuaför salonunda çalışan Ludmila Smolyansky, kısa süre sonra kocası Michael ile birlikte 1978'de Chicago'nun ilk Ukrayna şarküterisini açtı. Ertesi yıl Ludmila Edward'ı doğurdu. Yıllar sonra Ludmila ve Michael, sahip oldukları bir gıda ithalat işi için Almanya'da bir gıda fuarının koridorlarında yürürken, fermente süt içeceği kefirin pazarlandığını gördüler. Eşi, “Amerika'da her şey var ama kefir yok” dedi. Smolyansky'ler nesillerdir evlerinde kefir mayalıyorlardı, bu yüzden Michael Ukrayna'daki annesini ailesinin kültürlerinden bazılarını gizlice kendisine göndermesi için ikna etti. Kaçak malları bir rulo kadın çorabının içine saklamış.

Çiftin şarküteri ve market bağlantıları sayesinde, Doğu Avrupa'nın büyük bölümünde geleneksel bir içecek olan kefir ülke çapında düzinelerce mağazaya dağıtıldı ve Sovyet göçmenler arasında anında bir tüketici kitlesi edindi. Ama Michael daha büyük hayaller kuruyordu. Halka arzları araştırdıktan ve kendi iş planını yazdıktan sonra, Lifeway 1988'de Nasdaq'a girdiğinde Amerika'da bir şirketi halka açan ilk Sovyet göçmeni oldu.

Lifeway, Soğuk Savaş'ın sona ermesinde bile küçük bir rol oynadı. 1988'deki Moskova Zirvesi sırasında ABD Başkanı Ronald Reagan, Sovyet mültecilerin serbest piyasada neler başarabileceğinin bir kanıtı olarak Sovyet Devlet Başkanı Mihail Gorbaçov'a bir kasa Lifeway kefiri hediye etti. Julie Smolyansky 11 yaşına geldiğinde babasının yerel marketlerde numune dağıtmasına yardım ediyordu. 1996'da Illinois Profesyonel Psikoloji Okulu'ndaki yüksek lisans programına bir yıl kala Lifeway'de tam zamanlı çalışmak için bıraktı. İşletmenin yıllık geliri 6 milyon dolardı, bu rakam bugün yaklaşık 12 milyon dolara denk geliyor.